Rozszerzenie zakresu działalności sp. z o.o. najczęściej wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki oraz zgłoszenia zmiany do KRS. W tradycyjnej procedurze do wprowadzenia zmian w umowie niezbędna jest wizyta u notariusza.
Jeżeli rozszerzenie zakresu działalności wiąże się z dodaniem kodu PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) zakres obowiązków zależy od sposobu zarejestrowania
spółki z o.o.
1. PROCEDURA UPROSZCZONA – S24
W sytuacji, gdy spółka została założona za pośrednictwem S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) i do tej pory nie były dokonywane zmiany umowy spółki u notariusza, wówczas dodanie kodu pkd można dokonać za pośrednictwem S24.
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Jak dokonać zmian?
W systemie S24 należy wybrać zakładkę „Dokumenty”, a następnie „Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
W kolejnym kroku należy dokonać zmiany, tzn. dodać kod PKD oraz uzupełnić pozostałe informacje, w zależności od stanu faktycznego.
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Po przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki, w systemie S24 należy wybrać zakładkę „Wnioski”, a następnie „Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Następnie należy wybrać „Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Podsumowując:
Zgromadzenie wspólników (za pośrednictwem zakładki „Dokumenty”) podejmuje uchwałę o zmianie umowy spółki. Następnie należy sporządzić wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców i załączyć podjętą uchwałę. W kolejnym kroku należy dokonać opłaty w wysokości 300 zł i wysyłać wniosek do KRS.
2. PROCEDURA TRADYCYJNA – NOTARIUSZ
Rozszerzenie zakresu działalności spółki z o.o. najczęściej wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki oraz zgłoszenia zmiany do KRS. W procedurze tradycyjnej do wprowadzenia zmian w umowie konieczna jest wizyta u notariusza. Natomiast jeśli umowa określa przedmiot działalności w sposób dość ogólny, zmiana umowy nie musi być konieczna. Z uwagi na to, przed dokonaniem ewentualnych zmian należy uprzednio przeanalizować czy wskazane w umowie spółki kody PKD obejmują podjęcie nowej aktywności. Jeżeli odpowiedź jest przecząca, niezbędna jest zmiana umowy spółki.
W sytuacji, gdy spółka została założona u notariusza lub zmiany w umowie spółki (po zarejestrowaniu jej za pośrednictwem systemy S24) dokonywane były poza systemem, wówczas zmiany umowy spółki należy dokonać u notariusza.
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników umieszczonej w protokole sporządzonym w formie notarialnej. Rozszerzenie przedmiotu działalności spółki z o.o. w większości wypadków wymaga wprowadzenia zmiany do umowy spółki. Przedmiot działalności jest bowiem wymieniony w art. 157 § 1 k.s.h., wśród obowiązkowych elementów treści umowy spółki.
Art. 157 § 1. k.s.h. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1(…)
2) przedmiot działalności spółki;
Dla skuteczności zmiany umowy niezbędne jest ujawnienie jej w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Art. 255. § 1. k.s.h. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Zmiany w zakresie kodów PKD są wpisami konstytutywnymi, co oznacza, że zmiana ta nie zacznie obowiązywać dopóki nie zostanie wpisana do KRS. Są to zmiany, które wymagają zmiany umowy spółki, m.in. w zakresie firmy spółki, siedziby, PKD ujętych w umowie spółki, czasu trwania spółki itd.
Spółka z o.o. nie może rozpocząć działalności obejmującej nową aktywność (nieujawnioną w KRS) do momentu ujawnienia kodu PKD w KRS spółki. Co istotne, nie chodzi o dzień złożenia wniosku, a dopiero o dzień dokonania wpisu przez sąd rejestrowy.
Do wniosku (formularz KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZM) należy dołączyć:
-
uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o zmianie umowy spółki w zakresie rozszerzenia PKD (w formie aktu notarialnego),
-
tekst jednolity umowy spółki, uzupełniony o dodane w uchwale NZW kody PKD (niekoniecznie w formie aktu notarialnego, wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd),
-
dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie z Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącza wysokość opłaty w wysokości 350 PLN).
Gdy rozszerzenie działalności wpływa na zmianę przeważającego przedmiotu działalności spółki, należy to uwidocznić w załączniku KRS-ZM.
