Rozszerzenie zakresu działalności sp. z o.o. najczęściej wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki oraz zgłoszenia zmiany do KRS. W tradycyjnej procedurze do wprowadzenia zmian w umowie niezbędna jest wizyta u notariusza.
Jeżeli rozszerzenie zakresu działalności wiąże się z dodaniem kodu PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) zakres obowiązków zależy od sposobu zarejestrowania
spółki z o.o.
1. PROCEDURA UPROSZCZONA – S24
W sytuacji, gdy spółka została założona za pośrednictwem S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) i do tej pory nie były dokonywane zmiany umowy spółki u notariusza, wówczas dodanie kodu pkd można dokonać za pośrednictwem S24.
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Jak dokonać zmian?
W systemie S24 należy wybrać zakładkę „Dokumenty”, a następnie „Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
W kolejnym kroku należy dokonać zmiany, tzn. dodać kod PKD oraz uzupełnić pozostałe informacje, w zależności od stanu faktycznego.
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Po przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki, w systemie S24 należy wybrać zakładkę „Wnioski”, a następnie „Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Następnie należy wybrać „Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.”
źródło: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
Podsumowując:
Zgromadzenie wspólników (za pośrednictwem zakładki „Dokumenty”) podejmuje uchwałę o zmianie umowy spółki. Następnie należy sporządzić wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców i załączyć podjętą uchwałę. W kolejnym kroku należy dokonać opłaty w wysokości 300 zł i wysyłać wniosek do KRS.
2. PROCEDURA TRADYCYJNA – NOTARIUSZ
Rozszerzenie zakresu działalności spółki z o.o. najczęściej wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki oraz zgłoszenia zmiany do KRS. W procedurze tradycyjnej do wprowadzenia zmian w umowie konieczna jest wizyta u notariusza. Natomiast jeśli umowa określa przedmiot działalności w sposób dość ogólny, zmiana umowy nie musi być konieczna. Z uwagi na to, przed dokonaniem ewentualnych zmian należy uprzednio przeanalizować czy wskazane w umowie spółki kody PKD obejmują podjęcie nowej aktywności. Jeżeli odpowiedź jest przecząca, niezbędna jest zmiana umowy spółki.
W sytuacji, gdy spółka została założona u notariusza lub zmiany w umowie spółki (po zarejestrowaniu jej za pośrednictwem systemy S24) dokonywane były poza systemem, wówczas zmiany umowy spółki należy dokonać u notariusza.
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników umieszczonej w protokole sporządzonym w formie notarialnej. Rozszerzenie przedmiotu działalności spółki z o.o. w większości wypadków wymaga wprowadzenia zmiany do umowy spółki. Przedmiot działalności jest bowiem wymieniony w art. 157 § 1 k.s.h., wśród obowiązkowych elementów treści umowy spółki.
Art. 157 § 1. k.s.h. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1(…)
2) przedmiot działalności spółki;
Dla skuteczności zmiany umowy niezbędne jest ujawnienie jej w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Art. 255. § 1. k.s.h. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Zmiany w zakresie kodów PKD są wpisami konstytutywnymi, co oznacza, że zmiana ta nie zacznie obowiązywać dopóki nie zostanie wpisana do KRS. Są to zmiany, które wymagają zmiany umowy spółki, m.in. w zakresie firmy spółki, siedziby, PKD ujętych w umowie spółki, czasu trwania spółki itd.
Spółka z o.o. nie może rozpocząć działalności obejmującej nową aktywność (nieujawnioną w KRS) do momentu ujawnienia kodu PKD w KRS spółki. Co istotne, nie chodzi o dzień złożenia wniosku, a dopiero o dzień dokonania wpisu przez sąd rejestrowy.
Do wniosku (formularz KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZM) należy dołączyć:
-
uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o zmianie umowy spółki w zakresie rozszerzenia PKD (w formie aktu notarialnego),
-
tekst jednolity umowy spółki, uzupełniony o dodane w uchwale NZW kody PKD (niekoniecznie w formie aktu notarialnego, wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd),
-
dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie z Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącza wysokość opłaty w wysokości 350 PLN).
Gdy rozszerzenie działalności wpływa na zmianę przeważającego przedmiotu działalności spółki, należy to uwidocznić w załączniku KRS-ZM.
Radek 12 maja 2021 at 14:56
Bardzo interesujący artykuł. Nasza spółka akurat rozważa rozszerzenie działalności. Była założona za pośrednictwem S24, więc Pani wyjaśnienie jest na wagę złota. Dziękuję za pomoc!
RSS Wiadomości 10 lutego 2022 at 05:54
Wspaniały blog wiele przydatnych informacji jakie są twoje inspirację z czego czerpiesz tak wwyrafinowaną „moc twórczą” ?
Mika Łukasik 17 lutego 2022 at 12:56
Dziękuję za miłą wiadomość. Moc twórcza wynika przede wszystkim z doświadczenia – mojego i moich klientów. 🙂